Смена учредителя (участника) в составе ООО

Стоимость оформления
выхода участника из ООО
от 3 000 руб.
До нас удобно добираться!
Быстрое оформление документов!
Сменить учредителя ООО можно путем вывода участника из ООО и передачи его доли Обществу с последующей продажей ее новому участнику, либо путем продажи доли выходящего участника новому участнику.

Быстрая и экономичная смена учредителя ООО

В этом случае смена учредителя ООО проходит путем вывода участника с автоматической передачей его доли Обществу и дальнейшим входом нового участника через продажу доли Общества. Оформление данной процедуры проходит в два этапа, не проходит как нотариальная сделка по продаже доли, регистрируется в течение 14 рабочих дней в инспекции и является наиболее экономически выгодной.
Произвести смену одного участника ООО на другого можно так же путем прямой продажи всей доли (или ее части) участника новому участнику. Подробно о купле - продаже доли в ООО

Вас интересует только выход участника из ООО? Перейдите сюда - «Выход участника из ООО».

 

Кому подходит
данный способ смены учредителя?

Процедура оформления смены участника ООО таким способом подходит в том случае, когда это нужно сделать достаточно быстро, а также когда прежнему участнику необходимо покинуть компанию без проволочек.
Важно, что такая смена участника ООО возможна, когда в ООО больше одного участника.
Нужно сменить единственного учредителя ООО? Читайте об этом здесь - «Смена единственного участника ООО».
 

Преимущества
данного способа

Не нотариальная сделка
Не требует присутствия всех учредителей ООО
Переоформление проходит быстрее других возможных способов
Минимальные затраты на расходы по оформлению
 

Пошаговая инструкция оформления
смены одного учредителя ООО на другого

Кто и какие действия совершает:

 
ЭТАП 1
1.1. ВЫХОДЯЩИЙ УЧАСТНИК выходит из состава ООО по Заявлению.
Участник оформляет от своего имени заявление о выходе и передает его на подпись генеральному директору. С момента подписания заявления о добровольном выходе участника из состава Общества, он считается вышедшим из компании.
1.2. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР собирает комплект документов и оформляет выход участника.
Руководитель, выступающий от имени Общества и выходящего участника, подписывает необходимые документы у всех участников, заверяет документы у нотариуса и сдает их на регистрацию в налоговую инспекцию. Документы следует подать не позднее 1 месяца с момента их подписания.
 
ЭТАП 2
2.1. ОСТАВШИЕСЯ УЧАСТНИКИ принимают решение о продаже доли ООО новому участнику.
Для этого на общем собрании участники подписывают свое согласие на ввод нового участника в ООО путем продажи доли, образовавшейся после выхода участника, оформляют решение о продаже доли Общества. Кроме того участники Общества должны оформить отказы от покупки доли Общества, поскольку за ними сохраняется преимущественное право покупки доли в УК ООО.
2.2. НОВЫЙ УЧАСТНИК составляет документы на свой вход в ООО и оплачивает приобретаемую долю.
Для покупки доли Общества, которая образовалась после выхода участника, новому участнику следует оформить заявление о своем входе путем покупки доли в УК Общества и оплатить ее. Оплата доли должна быть внесена в кассу Общества денежными средствами или имуществом, если есть на то согласие участников Общества.

Для регистрации данного действия новому участнику следует внести оплату до подачи документов в налоговую инспекцию и получить соответствующие документы, подтверждающие взнос средств в УК ООО.

2.3. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР собирает комплект документов и оформляет вход участника за счет покупки им доли Общества.
После того, как было получено согласие на продажу доли уставного капитала от участников Общества и произведена ее оплата, директор оформляет документы на регистрацию. Среди представленного на регистрацию комплекта документов по купли-продажи доли Общества должны быть документы, свидетельствующие оплату доли новым участником, а также сам договор покупки доли. Договор оформляется в простой письменной форме между директором Общества и новым входящим участником. В договоре отражаются срок и порядок оплаты доли новым участником.

Ответственным за регистрацию 1-го и 2-го этапов процедуры смены учредителя является директор Общества. Каждый этап проходит регистрацию в течение 7 раб. дней. Таким образом, смена учредителя составит 14 раб. дней и не потребует значительных временных затрат и усилий.

 
Ознакомьтесь с ценами
на услугу "Выход участника ООО"

от 3 000 руб.

 
Или позвоните нам
для консультации:

8 (499) 653-52-55

 
 

Документы для оформления
смены учредителя ООО

Комплект учредительных документов.
Отказ от покупки доли от оставшихся участников.
Заявления на выход участника и ввод нового участника.
Договор купли-продажи доли. скачать образец
Документы об оплате доли Общества.
Протокол о проводимых изменениях.
Заявление по форме, заверенное нотариусом.
 
Частые случаи
при смене учредителя:
1.
Сменить нужно единственного учредителя
2.
Смена учредителя без согласия других участников
3.
Сменить нужно всех учредителей
4.
Директор не выходит на связь
5.
Смена участника без нотариуса
Ознакомьтесь также:
 
Скачайте эту статью
(Смена участника ООО) в формате PDF
Сохранить страницу
Сохраните эту страницу,
если считаете ее полезной!
Дополнительный материал

Смена учредителя директора

Смена генерального директора и учредителя ООО в одном лице может быть произведена в один этап. Но оформление смены учредителя в ООО и смены генерального директора в одном этапе возможно при условии, что ООО состоит больше чем из одного учредителя. Иначе, оформление пройдет в два этапа. Смену учредителя в ООО можно произвести за счет передачи его доли Обществу или через продажу доли учредителя новому лицу или одному из участников ООО.

Перейти к «Смена директора и учредителя»

Выход учредителя из ООО

Наиболее удобный и быстрый способ выхода учредителя из ООО является выход из ООО по Заявлению. Этот способ выхода самый удобный, если учредителя интересует только сам выход и целью его выхода не является получение компенсации в желаемом размере. После выхода учредителя из ООО по Заявлению, директору необходимо оформить изменения в егрюл, то есть зарегистрировать изменение состава участников.

Перейти к «Выход учредителя из ООО»

Смена юридического адреса

Чтобы произвести смену юридического адреса ООО, необходимо сначала подобрать помещение и получить документы на это помещения. После чего, оформить все документы для смены юр адреса и зарегистрировать изменение в налоговой. Кроме прочего, рекомендуем провести внесение изменений в устав в связи со сменой юридического адреса согласно новым требованиям закона и сделать новую редакцию Устава ООО.

Перейти к «Смена юридического адреса ООО»


Ответы на Ваши вопросы и комментарии

26 апреля 2016   17:26
Сергей
В Обществе сменилось 100% участников. Должны ли новые участники переназначить (подтвердить полномочия) действующего генерального директора, не дожидаясь окончания срока его полномочий (по Уставу 1 год, назначается общим собранием участников)?
26 апреля 2016   17:50
Консультант ЮрВайс
Если срок полномочий не закончился, то не нужно. Если это не отдельные какие-то случаи, когда это требуется. Тогда следует оформлять документ о подтверждении его полномочий.
22 марта 2016   15:41
Елена
Добрый день! Такая ситуация: В обществе 2 участника, один вышел по заявлению. Остался один участник. Долю общества покупает 3-е лицо. Нужен ли нотариальный отказ от покупки доли общества, оставшегося участника.
22 марта 2016   15:47
Консультант ЮрВайс
Добрый день. Да, должен быть обязательно нотариальный отказ от участника на покупку этой доли.
22 марта 2016   16:13
Елена
Консультировалась в налоговой, мне сказали что нотариальный отказ не нужен, так как нет никакого преимущественного права покупки доли. Хотелось бы понять как происходит это в вашей практике.
22 марта 2016   16:32
Консультант ЮрВайс
Налоговой это не требуется, но нотариусы требуют и без этого вам не заверят сделку.
9 июля 2015   15:21
Александр
Добрый день. Как провести процедуру перевода ООО на нового участника-учредителя. Учредитель ООО единственный участник он же генеральный директор в одном лице.
9 июля 2015   16:13
Консультант ЮрВайс
Перевод компании на нового собственника с заменой директора, можно провести разными вариантами, в зависимости от потребностей, результат будет одним и тем же. Вариант 1: ввод, вывод + смена директора (за счет увеличения УК на первом этапе при входе нового участника). Вариант 2: продажа доли от одного другому (нотариальная сделка). После перехода прав на долю и заверения сделки у нотариуса, следующим этапом производится смена директора.
24 июня 2015   12:56
Наталья
Как лучше осуществить изменение состава учредителей ООО, если мы хотим зарегистрировать выход учредителя и ввести в учредители ООО еще одного, сына оставшегося участника?
24 июня 2015   13:21
Консультант ЮрВайс
Фактически у вас происходит смена учредителей ООО – вы меняете одного на другого. Зарегистрировать изменение учредителей можно следующими способами: один продает долю новому третьему лицу и таким образом проходит выход учредителя из ООО либо сначала производится выход учредителя ООО по заявлению, когда его доля отходит по Закону Обществу, а затем вторым действием новый участник выкупает эту долю. Первый вариант смены учредителей является менее затратным, а второй самым удобным, хоть и немного дольше проходит.
12 мая 2015   12:53
Эдуард
У нас в компании недавно умер директор, у которого 70% доли. Сказали, что смена директора ООО в данной ситуации не возможна. Так ли это и можем ли мы сменить участника сейчас?
12 мая 2015   13:10
Консультант ЮрВайс
Вам верно сообщили, что смена генерального директора пока не может произвестись, так как остальные участники имеют всего 30% , что в меньшинстве, поэтому принять решение о назначении нового директора не возможно. Смена директора в ООО может быть произведена после назначения доверительного управляющего над долей умершего участника-директора, который вместе со всеми другими участниками назначит нового директора. Смена учредителей (выход, вход новых, включая наследников умершего) так же невозможна, пока не открыто наследство и не выявлены наследники.
30 апреля 2015   11:29
Виталий
Генеральный директор ООО он же и учредитель, написал заявление об увольнении и потребовал зарегистрировать его уход из компании. Что мы должны для этого сделать, директором будет другой учредитель.
30 апреля 2015   11:59
Консультант ЮрВайс
Такое изменение проводится в один этап, в котором участвует везде учредитель-директор, который будет вместо нынешнего новым руководителем. Для этого ему следует оформить документы о своем выходе как участника, так и генерального директора. Оставшиеся участники и новый генеральный директор он же учредитель заверяет документы у нотариуса и сдает их на регистрацию ухода прежнего учредителя-директора из компании.
20 апреля 2015   16:32
Андрей Петрович
Хочу закрыть ООО и сменить учредителя на другого человека. Как это быстрее сделать или может вы подскажите, как иначе закрыть ООО?
20 апреля 2015   16:50
Консультант ЮрВайс
Таким способом вы не закроете ООО, а только оформите смену участников путем входа и выхода. Такое закрытие считается незаконным и с недавних пор будет преследоваться по Закону. Если вас интересует, как закрыть ООО, то официально существует лишь два способа: банкротство или же ликвидация Общества в уведомлением о закрытии в Вестнике государственной регистрации.
13 апреля 2015   14:01
Ольга Владимировна
Увеличиваем уставной капитал, так как делаем смену участников в ООО через ввод одного и выход остальных, провели собрание участников ООО и подписали протокол учредителей о входе нового. Нотариус не заверил заявление и сказал, что налоговая инспекция не проведет изменения в учредительные документы, так как протокол учредителей не корректно оформлен и мы должны проводить собрание участников ООО в его присутствии. Что это значит, мы не можем всех собрать на заверение. Что делать?
13 апреля 2015   14:24
Консультант ЮрВайс
С сентября прошлого года произошли изменения и теперь надо проводить собрание участников ООО и выбирать порядок его подписания. Да бы не собираться всем вместе и не заверять протокол учредителей следует на повестке дня собрания участников ООО указывать порядок подписания протокола для внесения изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ всеми участниками Общества без нотариального заверения. Тогда нотариус заверит изменения, а вы зарегистрируете и, подав такой протокол учредителей ООО, произведете смену учредителей в ООО, как и хотели.
8 апреля 2015   11:23
Антон Киселев
Нам необходима смена участников в ООО через выход участника и вход на его место нового. Можем ли мы сделать в одно действие изменение состава участников ООО данным способом, но разными датами. Ведь по закону доля будет принадлежать Обществу с даты подписания заявления о выходе участника директором, и мы сделаем заявление одной датой и выход участника будет считаться в этот день, а вход другого сделаем на следующий день. Решение о выходе участника и входе на долю Общества нового лица будет поздней датой, чем заявление о выходе.
8 апреля 2015   11:35
Консультант ЮрВайс
Вы правы, по Закону выход участника осуществлен с даты подписания заявления о выходе руководителем и именно с этой даты доля принадлежит Обществу, которую вы тут же хотите продать новому лицу и таким образом зарегистрировать изменение состава участников, но в одно регистрационное действие это невозможно сделать. Поскольку фактически доля не принадлежит Обществу и сведения о ней не отражены в реестре юр.лиц и выписке ЕГРЮЛ, нотариусы не заверят вам документы на одновременный выход участника и вход нового. Даже если вам как-то удастся их заверить, мало вероятно, что сама инспекция проведет изменение состава участников.
2 апреля 2015   15:49
Светлана Борисовна
У нас есть компания, которая несколько лет не вела деятельность, но сдавались нулевые отчеты. Мы хотим сменить учредителя ООО, но не можем разыскать директора. Документы по фирме все у него на руках. Как сменить учредителя в ООО в такой ситуации?
2 апреля 2015   16:33
Консультант ЮрВайс
Смена учредителя в ООО возможна разными способами. Смена может произвестись через ввод и вывод либо за счет сделки купли-продажи. Независимо от выбранного вами варианта первым делом вы должны восстановить документы и печать, а уже затем осуществлять смену учредителя в организации. Не забывайте о том, что если вы пойдете по пути ввода и дальнейшего вывода участника, вам нужно разыскать директора или же уволить его, а на его место поставить нового директора, который сможет зарегистрировать данный способ смены учредителя ООО.
30 марта 2015   11:37
Иван
Директору на подпись один из учредителей принес свое заявление о выходе, которое нужно зарегистрировать в инспекции. Можем ли мы немного подождать и зарегистрировать сразу же еще и изменения в устав, поскольку мы переезжаем из прежнего офиса и ждем заключенного договора от собственника нового помещения? В какой срок положено внести изменения в егрюл и сменить состав учредителей в ООО, а также зарегистрировать изменения в уставе по смене адреса?
30 марта 2015   11:54
Консультант ЮрВайс
Вы можете немного подождать и сдать вместе документы на изменения в устав, а также осуществить внесение изменений в егрюл из-за выхода участника ООО. Но зарегистрировать изменения вы должны в течение месяца, чтобы не попасть на штрафные санкции.
26 марта 2015   10:32
Борис Михайлович
Участники ООО оформили решение о смене адреса, не успели подать на регистрацию и один из них решил выйти из участников ООО и подал заявление, другие учредители хотят сразу же ввести нового партнера на его место. Как нам быть с оформлением документов и дальнейшей регистрацией? Пройдет ли смена юр адреса и одновременная смена участников?
26 марта 2015   10:48
Консультант ЮрВайс
В вашей ситуации практически одновременно можно все сделать. Вместе регистрируется смена адреса, подается среди иных документов уже готовое ранее решение о смене адреса, и выход учредителя по Заявлению. После того, как зарегистрируется смена юр адреса и выход участника, следующим этапом оформляются документы на вход нового партнера за счет покупки доли Общества, которая осталась после выхода участника. И в одном и в другом этапе все документы заверяет директор, а также сдает на смену юридического адреса и смену участника в Обществе.