Купля - продажа доли в уставном капитале ООО

Стоимость оформления
купли - продажи доли ООО
от 3 500 руб.
До нас удобно добираться!
Быстрое оформление документов!
Купля - продажа доли в уставном капитале ООО осуществляется при вводе / выводе участников ООО или для изменения размера доли участника. Купля - продажа доли в ООО может быть произведена между сторонами: третье лицо (будущий участник ООО), действующие участники, само Общество.

Основные причины
купли - продажи доли в ООО:

 
1.

Войти в состав ООО

Третье лицо имеет право войти в состав участников ООО путем покупки доли у участника Общества (Вариант №2, см. ниже) или у самого ООО, в случае нераспределенной ранее доли после выхода участника (Вариант №4, см. ниже) (если на это нет ограничений). Оформление покупки доли предусматривает заключение договора в простой письменной или нотариальной формы в зависимости от того, кто является Продавцом, а кто Покупателем.

Кроме того ввести нового участника в ООО можно через увеличение уставного капитала Общества (если в Уставе ООО нет запрета на ввод третьих лиц). В этом случае все участники принимают решение о вводе нового лица и принимают оплату в уставный капитал денежными средствами или имуществом.

Узнать больше о входе нового участника

3.

Заменить одного участника на другого

Замена одного участника на другого производится через куплю - продажу доли в ООО участника, когда третье лицо покупает долю одного из участников ООО. Данная сделка является нотариальной и полностью курируется нотариусом.
Наиболее простым способом замены одного участника на другого является способ, когда новый участник вводится через увеличение уставного капитала Общества, а прежний участник выходит из ООО по заявлению. После чего, доля вышедшего участника переходит введенному (новому) участнику.

Узнать больше о смене учредителя ООО

 
2.

Выйти из состава ООО

Если участник желает выйти из состава организации и получить желаемый доход от своего выхода, он имеет право продать свою долю участникам Общества, самому Обществу или же третьим лицам. Варианты оформления сделки продажи доли уставного капитала Общества будут отличаться в зависимости от того, кто будет являться Покупателем доли выходящего участника (Варианты №1, №2 или №3, см. ниже).

Если участника не интересует компенсация за выход из ООО и ему нужно только лишь выйти из состава участников, то он имеет право выйти из Общества без согласия других участников (если другое не предусмотрено Уставом), оформив от своего имени заявление о выходе. Такой способ выхода подразумевает добровольный уход из организации с дальнейшим получением компенсации в виде действительной стоимости доли ООО. Данный способ является самым быстрым и менее затратным по времени его проведения.

Узнать больше о выходе участника ООО

4.

Изменить свою долю в Обществе

Участник ООО может увеличить размер своей доли в организации. Для этого, ему необходимо купить долю / часть доли у другого участника ООО или выкупить долю принадлежащую Обществу (Вариант №1, см. ниже).

Кроме прочего, участник может увеличить размер своей доли путем увеличения уставного капитала ООО с последующей покупкой доли, на которую был увеличен УК.

 

ВАРИАНТЫ
купли - продажи доли в ООО

Вариант 1

«Купля - продажа доли в ООО между участниками Общества»

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы. Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли - продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник - Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли - продажи доли уставного капитала.

Доля переходит к приобретателю с момента государственной регистрации. В случае покупки-продажи всей доли участника в компании происходит полная замена участника, поскольку один из них при продаже покидает ООО.

Вариант 2

«Купля - продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом»

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель - новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

Покупатель в этом случае получает право на долю в момент заверения. В течение 3-х дневного срока нотариус лично передает документы в регистрирующий орган. После регистрации данных изменений в реестре юр.лиц Покупатель становится участником ООО, продавец доли получает деньги с продажи. Если доля была продана полностью, участник выходит из состава ООО и более не имеет к нему никакого отношения.

Вариант 3

«Купля - продажа доли в уставном капитале между участником ООО и самим Обществом»

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

  1. Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
  2. Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли - продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Далее уже в течение года долю Общества следует перераспределить пропорционально между другими участниками ООО или третьими лицами (если не запрещено по действующему Уставу). Данное условие применимо уже после регистрации новой редакции Устава или приложения к нему, где снят запрет о вводе новых лиц в состав участников.

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Выход участника из состава Общества запрещен, если в нем не остается ни одного участника (п. 2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вариант 4

«Купля - продажа доли в уставном капитале между самим Обществом и третьим лицом»

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Продажа доли уставного капитала ООО осуществляется путем оформления договора между Обществом в лице его генерального директора и третьим лицом, будущим участником ООО. Такой договор составляется в простой форме, заверять его у нотариуса не требуется. Заявителем выступает руководитель.
 
Ознакомьтесь с ценами
на услугу "Купля-продажа доли"

от 3 500 руб.

 
Или позвоните нам
для консультации:

8 (499) 653-52-55

 
 

Документы для вариантов
купли-продажи в ООО

Уведомление Общества и всех участников о продаже доли в уставном капитале ООО (если участник не единственный).
Отказ и/или согласие от участников на покупку - продажу доли уставного капитала.
Решение о продаже (если требует согласия участников).
Форма, утвержденная налоговой инспекцией.
Согласие супругов (если это необходимо).
Договор купли-продажи.

В зависимости от способа оформления и участвующих сторон при сделке, сама процедура и пакет документов по ней будут отличаться. Изучить информацию по каждому случаю следует отдельно.

 
Частые случаи
при купле-продаже доли:
1.
Продажа доли ООО единственным участником
2.
Уплата налога на прибыль
3.
Запрет на продажу доли третьим лицам
4.
Оплата за долю ООО имуществом
5.
Согласие супругов на покупку доли ООО
6.
Присутствие на сделке покупателя
Ознакомьтесь также:
 
Скачайте эту статью
(Купля-продажа доли ООО) в формате PDF
Сохранить страницу
Сохраните эту страницу,
если считаете ее полезной!

Ответы на Ваши вопросы и комментарии

25 июня 2015   11:48
Виталий
Могу ли я купить долю в компании у Общества, если один из участников данной компании не против, а другой пропал?
25 июня 2015   12:14
Консультант ЮрВайс
В этом случае провести куплю-продажу доли ООО вам, как новому будущему участнику невозможно, т.к. одного из участников нет, а он обязан быть уведомлен о продаже доли ООО. Кроме того он имеет право ее выкупить или дать письменный отказ от ее приобретения.
12 мая 2015   10:35
Юлия
Как можно продать долю выходящего участника другому лицу, который желает купить долю в ООО, без оформления сделки у нотариуса?
12 мая 2015   11:05
Консультант ЮрВайс
Продажа доли участника ООО третьим лицам оформляется в нотариальном порядке с заключением договора купли – продажи доли в ООО в присутствии нотариуса и с согласия на то супругов. Если желаете обойти данные моменты, можно сначала вывести участника по Заявлению и передать его долю ООО, а потом от Общества организовать продажу доли ООО новому лицу. В этом случае пакет документов заверяет и подает сам директор Общества, договор между Обществом и новым участником не нотариальный.
20 апреля 2015   17:55
Евгений Иванов
У нас ситуация следующая: один из участников умер, другой вышел и передал долю Обществу, остались еще два участника. Можем ли мы оформить и зарегистрировать документы по сделке купли - продажи доли ООО новому человеку и сделать его партнером, а потом ждать вступления наследников в Общество?
20 апреля 2015   18:11
Консультант ЮрВайс
К сожалению, осуществить сделку по купле - продаже доли в уставном капитале без наследников или доверительного управляющего этой долей вы не сможете. Вам для начала стоит ввести наследников, если вы не возражаете против их входа в состав участников ООО, а затем продавать долю Общества новым лицам. Но осуществить оформление купли - продажи вы сможете только при отказе всех участников организации, включая новых участников-наследников, от выкупа доли, принадлежащей Обществу.
14 апреля 2015   09:43
Иван Сергеевич
Нужно ли платить налог участнику при оформлении продажи доли ООО новому участнику по номинальной стоимости, получается, что фактически он вернул ту же сумму, которая и была когда то внесена при создании ООО?
14 апреля 2015   10:01
Консультант ЮрВайс
В такой ситуации по оформлению продажи доли налогов не будет. У вас продажа доли по номиналу не является реализацией продажи с приобретением материальной выгоды. Фактически те же деньги, что были внесены при создании ООО возмещает другой человек. Так что налогов нет.
10 апреля 2015   15:06
Елена
Требуется ли согласие супругов на продажу доли, когда один участник продает свою долю другому участнику ООО?
10 апреля 2015   15:34
Консультант ЮрВайс
Нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО не требуется только в тех случаях, когда такая сделка не требует нотариального удостоверения. У вас сделка с использованием преимущественного права при оформлении договора купли-продажи, поэтому она не требует согласия, но сделка может быть оспорена супругом, если будет доказано, что приобретатель доли знал или должен был знать, что фактически супруг не был согласен с продажей этой доли в ООО.
8 апреля 2015   10:48
Алена
Какое применяется налогообложение при купле - продаже доли ООО между участником и новым лицом, будущим владельцем фирмы?
8 апреля 2015   11:18
Консультант ЮрВайс
После оформления и проведения купли - продажи доли уставного капитала продавец доли должен заплатить налог на прибыль. Если он был владельцем доли более трех лет и менее, он вправе применить налоговый вычет на сумму в 250 тыс. рублей (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Возможен и другой подход – уменьшение полученной от продажи долей суммы на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением этих долей (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Этот вариант могут выбрать как те, кто владел долями менее трех лет, так и те, кто владел ими больше указанного срока. То есть уменьшение доходов на расходы может быть альтернативой вычету.
2 апреля 2015   16:02
Андрей Андреевич
Как лучше оформить переход доли от отца к сыну, через оформление договора купли - продажи доли ООО или же дарением?
2 апреля 2015   16:34
Консультант ЮрВайс
Купля - продажа доли ООО и договор дарения доли оформляются в одни и те же сроки, стоимость оформления примерно одинаковая, а вот дальнейшие проводки разные. Если осуществлять куплю-продажу доли, то отец-Продавец доли должен будет заплатить налог на прибыль, дарение между близкими родственниками не облагается налогом.
30 марта 2015   10:29
Олег Сидоров
Может ли ООО продать свою долю другим лицам не уведомляя участника о продаже доли?
30 марта 2015   10:47
Консультант ЮрВайс
По закону Общество обязано уведомить других участников о желании продать долю в уставном капитале и после получения отказов от покупки этой доли уже предлагать для выкупа третьим лицам. Поэтому продажа доли уставного капитала невозможна без уведомления о продаже других участников.
24 марта 2015   10:54
Михаил Николаевич
Подскажите, пожалуйста, что должен заплатить участник Общества, который продал часть доли своему партнеру? Облагается ли эта сумма налогом?
24 марта 2015   11:20
Консультант ЮрВайс
При продаже доли в ООО доход от продажи доли в уставном капитале участника облагается НДФЛ по ставке 13%. При этом необходимость корректировки налога в зависимости от продажи доли по цене выше (ниже) ее номинальной стоимости налоговым законодательством не предусмотрена.
23 марта 2015   13:06
Олег
Обязательно ли получать разрешение от супруги при покупке или продаже доли в уставном капитале ООО между его участниками?
23 марта 2015   13:27
Консультант ЮрВайс
На основании положений ст. 21 Закона об ООО и п. 3 ст. 35 СК РФ следует, что нотариальное удостоверение согласия супруга на продажу доли уставного капитала ООО удостоверяется, но зависит от способа продажи. Также в Законе прописано, что при продаже доли в ООО другому участнику (участникам) Общества в результате использования им (ими) своего преимущественного права и при выходе участника из общества данное согласие не нужно. Совет: желательно получить такое согласие и его копию подать в момент регистрации сделки купли-продажи доли ООО, т.к. ее можно будет оспорить потом в суде и признать ее не действительной, т.к. доля признается совместно нажитым имуществом.