Как закрыть ООО?

 

В процессе ведения коммерческой деятельности может возникнуть ситуация, когда руководством принимается решение о закрытии (ликвидации) компании. Это может произойти по разным причинам: руководство не справляется с деятельностью Общества и не может вести прибыльный бизнес, компания отработала хороший срок и благодаря ее деятельности учредители ООО получили то, что хотели, и теперь в ней нет необходимости и пр. Несмотря на причины, побудившие руководство компании прекратить деятельность, необходимо официально провести закрытие, ликвидацию или, возможно продажу компании.

Способы и их описание

Существует несколько способов закрытия / ликвидации ООО, которые в свою очередь могут подразделяться на другие.

Ликвидация (официальная)

Добровольная
Принудительная
Банкротство

Альтернативная ликвидация

Реорганизация
Смена руководства

Для того чтобы правильно подобрать способ закрытия Общества и не попасть в неприятную ситуацию по причине неправильно выбранного пути оформления, необходимо ознакомиться с информацией и изучить каждую по отдельности.

Официальная ликвидация

Добровольная ликвидация - самый официальный способ закрытия компании, после которого компания закрывает свою деятельность и официально удаляется из реестра юр. лиц.

Данный способ закрытия ООО полностью исключает возникновение какой-либо ответственности после закрытия/ликвидации у руководства компании. Компания проходит полную процедуру закрытия, при которой создается ликвидационная комиссия и уведомляются все возможные контрагенты и кредиторы, подаются бухгалтерские балансы, а главное производится инвентаризация всего имущества. В такой ситуации с ликвидацией компании также возможна проверка, поэтому прежде чем запустить данный процесс, следует подготовить все внутренние документы и сдать всю отчетность. Такая ликвидация проходит несколько этапов оформления и может занять от 3х месяцев и больше.

Принудительная ликвидация – это ликвидация, возникшая по причине не законного ведения деятельности с нарушением Законодательства РФ. Такая ликвидация проходит по решению гос. органов. Компания может пройти процесс принудительной ликвидации из-за ведения деятельности с постоянными и грубыми нарушениями Закона, игнорирования требований налоговой инспекции, внебюджетных фондов (ПФР, ФСС), отсутствия положенных лицензий и различных сертификатов, которые должны присутствовать у компании. Наиболее частыми претензиями со стороны налоговой и иных органов могут послужить отсутствие сдачи бухгалтерских балансов и отчетов, или же, к примеру, несоответствие данных об адресе регистрации и месте нахождения Общества, неполучение корреспонденции от гос. органов, в частности от самой налоговой инспекции и многое другое.

Принудительная ликвидация на практике существует и возможно, но как показывает время и сама же юридическая практика - это мало вероятно.

Банкротство – самая эффективная процедура закрытия Общества, имеющего задолженность и не способного с ней расплатиться перед кредиторами и иными организациями. Такой способ закрытия организации проходит в судебном порядке и занимает от 1 года и больше. Поскольку носит сложный и очень трудоемкий характер оформления.

Признаки банкротства:

  1. Наличие задолженности перед кредиторами более в 100.000 рублей.
  2. Невозможность погашения задолженности в течение 3-х месяцев с даты их наступления Общая сумма задолженности превышает 100 тысяч рублей.
  3. Признание финансовой несостоятельности ООО через Суд.

Процедура банкротства:

  1. Оформление и подача заявления на ликвидацию в Суд.
  2. Судебное наблюдение. На данном этапе проводится анализ причин не платежеспособности, рассматривается финансовое состояние Общества.
  3. Финансовая реабилитация компании. Процедура направлена на улучшение платежеспособности ООО.
  4. Конкурсное производство. Если два предыдущих этапа не принесли результатов и Общество не расплатилось со своими долгами, то суд назначает процедуру конкурсного производства. На этом этапе банкротства ООО проходят процедуры инвентаризации и оценки имущества ООО и организуются конкурсные торги.
  5. Публикация о банкротстве. Публикация обязательна в официальном издании. В течение 2 месяцев после официальной публикации все возможные кредиторы подают заявление о своих претензиях, чтобы их включили в реестр требований. По окончании двухмесячного срока реестр юр. лица закрывается.

Альтернативная ликвидация

Альтернативная ликвидация - это, по сути, выход из состава ООО всех участников и смена директора. Чаще всего к альтернативной ликвидации прибегают те компании, которые имеют долги перед бюджетом или же желают быстро и без проволочек избавиться от организации, сняв с себя все права и обязанности. В этом случае оформляют ликвидацию с помощью реорганизации или же путем продажи новым лицам.

Реорганизация – процедура закрытия Общества, при котором ликвидируемое Общество присоединяется к другой фирме или сливается с другой компанией/ями.

Варианты реорганизации ООО:

Слияние – соединение нескольких компаний в одно с целью создания нового ООО;
Присоединение – соединение нескольких компаний в одно существующее Общества;
Разделение – из одного ООО образуются несколько новых;
Выделение – выход из Общества одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
Преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Выше перечисленные варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого Общества. Но для ликвидации Общества используют не все варианты, а лишь слияние или же присоединение.

Процедура реорганизации:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление о реорганизации Общества налоговой инспекции и внебюджетных гос. фондов (ПФР и ФСС). Уведомление подается в течение 3х дней с момента принятия решения (ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
  3. Публикация в журнале "Вестник государственной регистрации". Сообщение о реорганизации размещается дважды после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
  4. Уведомление кредиторов. Подается в течение 5 раб. дней с даты направления уведомления о начале процедуры.
  5. Получение справки из ПФР со сведениями о сотрудниках.
  6. Оформление передаточного акта. Оформляется перед подачей документов на саму регистрацию реорганизации.
  7. Составление акта приема-передачи документов.

Смена руководства - способ альтернативной ликвидации, при котором проходит смена участников в ООО и смена генерального директора ООО (закрытие через куплю - продажу доли в уставном капитале).

Такое закрытие ООО является наиболее популярным, поскольку не требует сил со стороны руководства компании по сравнению с другими выше перечисленными способами ликвидации ООО, а главное не требует сдачи балансов, уведомления всех возможных кредиторов, что заметно уменьшает срок проведения самой процедуры.

Данный вариант ликвидации Общества предполагает закрытие деятельности для действующего руководства организации, но не ее официальное прекращение деятельности и исключение из реестра юридических лиц. Т.е компания меняет руководство путем переоформления состав участников и директора через ввод, вывод и параллельную смену директора. Замена собственника в данном случае не гарантирует снятие ответственности перед кредиторами и передачу вех долговых обязательств новым владельцам бизнеса. Поэтому всю ответственность несут прежние собственники.

Таким образом, при выборе способа ликвидации/закрытии компании следует учитывать все особенности каждого процесса и очень внимательно ознакомиться с ними.

Ознакомьтесь также: