Изменение состава участников / акционеров Общества

Стоимость оформления
выхода участника из ООО
от 3 000 руб.
До нас удобно добираться!
Быстрое оформление документов!

В процессе функционирования организаций различных видов порой возникает надобность произвести изменения в составе участников (кто-то из участников выходит из состава, кто-то новый приходит, продаются доли или их части, кто-то из участников умирает, и принадлежащая ему доля переходит в собственность наследников и т.д.).

Хотите ознакомиться с процедурой смены учредителя в ООО? Читайте об этом здесь - «Смена учредителя, документы».

Особенности изменения состава участвующих в ООО

Исходя из положений 87-й статьи ГК, к категории ООО относят разновидность хозобщества с раздробленным на доли уставным капиталом. Обязательства такого общества не перекладываются на плечи участвующих в нем, и риск убытков, которые могут возникнуть в результате ведения деятельности, ими несется исключительно в границах стоимости тех долей, которые находятся в их собственности. Для изменения состава принимающих участие в обществе требуется, чтобы соответствующие изменения были осуществлены в его документах учредительного типа, а также в ЕГРЮЛ.

В 93-й статье ГК присутствует пункт, который обеспечивает участвующему в Обществе право на осуществление продажи либо уступки иным образом находящейся в его владении доли кому-то из других участников либо посторонним лицам, в том случае, если это не вступает в противоречия с положениями Устава конкретного Общества. Участвующие в обществе обладают прерогативным правом на приобретение доли соразмерно объему тех долей, которые им принадлежат. Им дается месяц на реализацию данного преимущественно права на покупку, и в том случае, если оно реализовано не было, продающий имеет право реализовать долю постороннему лицу.

Любой, кто является участником общества, волен выходить из состава его состава независимо от того, согласны ли на это остальные участники. Во время выхода учредителя выплачивается действительная стоимость принадлежащей ему доли либо выдается имущество пропорциональной стоимости, соответственно определенным законодательством и Уставом порядку, способу и времени.

Если приобретение имеющейся у участвующего доли осуществляется собственно Обществом, то ему следует произвести распределение приобретенного актива между прочими участвующими в обществе либо посторонними лицами на протяжении одного года. В том случае, если этого сделано не было, 90-я статья ГК предписывает уменьшение размера уставного капитала, имеющегося у Общества.

В 19-й статье регламентирующего деятельность ООО Закона говорится, что уступка доли должна производиться в традиционном написанном формате, если Устав не предполагает иного. В том случае, если не было соблюдено формы сделки по долеуступки, то она переходит в категорию недействительных. В общество должно поступить письменное уведомление о том, что состоялась уступка доли, вместе с подтверждением этого. С того момента, как общество получило данное уведомление, покупатель получает возможность в полной мере пользоваться своими правами, неся при этом и ряд обязанностей.

Принятие Обществом заявлений от посторонних лиц касательно их вхождения в состав Общества инициирует осуществление изменений состава участников. Эти лица должны внести дополнительные вклады на протяжении максимум шести месяцев с того момента, как такое решение было принято общим собранием участвующих в обществе.

При наступлении смерти одного из участников наследники становятся правообладателями его доли, если Уставом Общества не предполагается иное. Устав может предусматривать получение разрешения у других участников на передачу доли умершего его наследникам. В том случае, если подобного разрешения получено не было, то обязанностью общества становится выплата наследникам реальной цены доли, либо выдача имущества, имеющего соответствующую цену, в том порядке, тем способом и в такое время, которое предписано законодательством и Уставом.

Хотите ознакомиться с процедурой внесения изменений в устав? Читайте об этом здесь - «Внесение изменений в устав».

Особенности изменения акционерного состава ЗАО

Как указано в положениях 96-й статьи ГК, под понятие ЗАО подпадают общества, обладающие раздробленным на некоторое число акций уставным капиталом. Участники такого общества, именуемые акционерами, не имеют обязанности отвечать по имеющимся у него обязательствам, а риск убытков, сопряженных с его деятельностью, они несут исключительно в границах цен тех акций, которые им принадлежат. Точно так же акционерами, которые не в полной мере погасили стоимость акций, несется ответственность в солидарной форме по присущим данному обществу обязательствам пропорционально оплаченной части цены находящихся в их распоряжении акций.

Как указано в положениях 96-й статьи ГК, под понятие ЗАО подпадают общества, обладающие раздробленным на некоторое число акций уставным капиталом. Участники такого общества, именуемые акционерами, не имеют обязанности отвечать по имеющимся у него обязательствам, а риск убытков, сопряженных с его деятельностью, они несут исключительно в границах цен тех акций, которые им принадлежат. Точно так же акционерами, которые не в полной мере погасили стоимость акций, несется ответственность в солидарной форме по присущим данному обществу обязательствам пропорционально оплаченной части цены находящихся в их распоряжении акций.

Осуществление изменения акционерного списка в АО может осуществляться посредством типовых договоров либо отчуждения акций иным образом в пользу прочих акционеров, входящих в Общество, или посторонних лиц. В число исключений входят лишь те случаи, когда в Устав включена информация касательно акционеров предприятия, производить регистрацию изменений в акционерном составе, в налоговом органе нет необходимости.

Отчуждать свои акции акционер ЗАО имеет право лишь после письменного извещения иных акционеров о своем намерении, а также после получения от них согласия в письменной форме. Это обусловливается тем фактом, что акционерам присуще преимущественное право на покупку акций. Кроме того, в Уставе Общества может содержаться условие, в соответствии с которым само ЗАО имеет преимущественное право на долеприобретение.

В случае если у акционера общества возникло намерение осуществить продажу принадлежащих ему акций, он должен уведомить письменным образом об этом остальных участников Общества, а также само АО, указав при этом численность реализуемых акций, стоимость и прочие условия совершения сделки. Если акционерами Общества либо собственно АО не было использовано право преимущественного типа на покупку акций, то спустя два месяца после извещения, если Устав не предусматривает иного срока, может быть осуществлена продажа акций постороннему лицу на тех же условиях, которые сообщались входящим в состав общества акционерам.

Если ЗАО представляет собой малое предприятие, а в качестве покупателя выступает юрлицо, не относящееся к категории малых предприятий, то, в соответствии с положениями 23-й статьи НК, переход свыше 23 процентов акций к приобретателю приводит к автоматической потере АО статуса малого предприятия. В число обязанностей нового акционера Общества входит уведомление налогового органа, который располагается по месту учета, о том, что им были приобретены акции у другой организации, причем осуществить это следует в течение месячного срока с даты покупки.

Ознакомьтесь также:

Ответы на Ваши вопросы и комментарии