Продажа компании путем смены участников Общества

Рассмотрим ряд процедурно-технических вопросов, которые могут возникать в процессе продажи предприятий той или иной формы.

ООО или ЗАО - методы смены учредителей

При приобретении функционирующего ООО необходимо принимать во внимание то, что смена учредителей должна находить отражение в документах учредительного типа. Процесс оформления при этом требует около двух-трех недель. С целью скрытия предыдущих учредителей производится утверждение устава и учредительного договора в новых редакциях.

Порядок выполнения действия таков:

1. Под протоколом, в котором содержится решение относительно продажи доли в ООО, и который указывает на приобретающее лицо, ставятся подписи предшествующих участников.
2. Визируется договор о купле-продаже, акт к нему, а также уведомление о сделке, которая была совершена. Все эти бумаги должны иметь по три экземпляра, два из которых отдаются непосредственным участникам, а один – регистрирующему органу.
3. Осуществляется подписание протокола, свидетельствующего о принятии договора об учреждении и устава в новых редакциях, а также самих этих документов новыми участниками. Если видоизменения учредительных документов не были зарегистрированы, впоследствии право обладания купленной долей может быть оспорено.

Чтобы ускорить реальный переход предприятия в собственность, можно воспользоваться процедурой, в соответствии с которой до продажи долей предыдущими участниками назначается доверенное лицо будущих владельцев на должность ген. директора. Именно он занимается нотариальным заверением подписи в банковских карточках, доставкой их в кредитное учреждение, приемом печати, документов и иных дел, включая бухгалтерских, от своего предшественника.

Процесс приобретения готового ЗАО, если в документах об учреждении содержатся данные касательно учредителей, в целом схож с аналогичным в случае с ООО. Однако при грамотной подготовке документов можно добиться значительного упрощения данного процесса.

ГК, равно как и специализированным законом, относительно ООО, обязательное указание акционерного списка в документах учредительного типа не требуется. Получается, фиксирование смены входящих в ЗАО акционеров может производиться исключительно в документах для внутреннего пользования, комплекс которых именуется «Реестром акционеров». Иными словами, при покупке ЗАО с уставом, не содержащим имен акционеров, внесение изменений в него можно и не осуществлять. В результате этого в полноправное владение доля может перейти сразу после того, как были подписаны договоры о купле-продаже, а в акционерный реестр внесены требуемые изменения.

В то же время предусмотрено соблюдение некоторых условий:

Следует должным способом зарегистрировать в Федкоме, отвечающей за рынок ценных бумаг, выпуск акций. Последние в большинстве случаев существуют в бездокументарном формате в качестве записей на акционерных счетах. Данный процесс является, по сути, формальностью, однако не прошедшие регистрацию акции не могут быть использованы для участия в сделках, поскольку последние будут причисляться к разряду недействительных.

Действующим законодательством регламентируется необходимость организации ведения реестра приобретаемым ЗАО в 30-дневный термин после осуществления регистрации. При этом должны соблюдаться все регламентные нормы, утвержденные специальным Постановлением ФКЦБ.

Перед осуществлением сделки по купле-продаже необходимо, чтобы была осуществлена оплата всех акций, то есть был в полном объеме внесен уставной капитал.

При заключении сделки в данном случае придерживаются такого порядка:

1. Старыми акционерами ставятся подписи под протоколом, в котором содержится решение относительно продажи акций, а также указывается лицо, планирующее их приобретение.
2. Визируются договоры о купле-продаже акций и акты к данным договорам. Все бумаги заполняются в двух экземплярах, предназначенных для участвующих в договоре.
3. Производится подписание протокола новыми членами общества с одновременным определением нового гендиректора.
4. Осуществляется заполнение требуемых форм акционерного реестра.
5. Подготавливается выписка из акционерного реестра для нотариального заверения новым гендиректором подписи в банковских картах.
6. На завершающей стадии происходит принятие печати, акционерного реестра и всевозможных документов новым гендиректором у предыдущего.