Смена директора, являющегося участником, без его согласия

 

Решение о смене руководителя компании, принимается учредителем/ми (участниками) Общества. Таким образом, директора можно уволить по разным причинам без его на то согласия.

Причины увольнения генерального директора:
  1. Недобросовестное исполнение обязанностей и грубые нарушения;
  2. Долгое отсутствие на работе без причин (по болезни или прочее).

Трудовым кодексом предусмотрены статья, по которым можно уволить директора и поставить его в известность по факту. Но это возможно сделать только тогда, когда он не является участником данного Общества.

Исходя из новых поправок в законодательстве, решение о каких-либо изменениях должно приниматься не большинством голосов участников, присутствующих на собрании, а именно всеми участниками, чьи голоса составляют 100% доли в Уставном капитале Общества. Соответственно, уволить генерального директора, который является участником данного Общества, не представляется возможным, поскольку без его голоса, как участника ООО нельзя назначить на должность руководителя другого человека и зарегистрировать данные изменения в налоговой инспекции и переоформить в дальнейшем документы по счету.

Документальное оформление смены директора:
  1. Принятие решения об освобождении с должности генерального директора одного лица и избрание на эту должность нового руководителя.
  2. Заполнение формы Заявления на смену, где на одном листе указываются данные о снимаемом руководителе (ФИО и номер ИНН) и на другом указываются все точные и полные данные по новому руководителю с указанием его должности (генеральный директор, директор, президент).
  3. Оформление приказа на вступление на должность руководителя. Приказ оформляется самим директором, дата вступления на должность с даты регистрации изменений.
  4. Оформление списка участников.
Порядок проведения смены директора:
  1. Заверение пакета документов на смену директора. Пакет заверяет уже назначенный по решению собрания участников новый руководитель Общества.
  2. Подача документов на смену генерального директора ООО в налоговую инспекцию.
  3. Получение листа записи о проведенных изменениях по смене директора (Приказ ФНС от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843). скачать пример листа записи
Сначала июня 2014 года МИФНС №46 отменила прием запросов на выдачу дубликата листа записи в ЕГРЮЛ. Законом не предусмотрена выдача дубликатов листа записи ЕГРЮЛ. Данные о внесении в ЕГРЮЛ изменений подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.
Выдача Дубликатов Листов записи ГРН, прекращена в связи с утратой силы Постановления Правительства от 19.06.02 г. № 438 и изданием Постановления Правительства от 19.05.2014 № 462.
  1. Заказ выписки ЕГРЮЛ – она более не выдается (Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н).
  2. Переоформление документов в банке.
  3. Другие действия, связанные с заменой руководителя (переоформление ККМ и прочие).

Хотим заметить, что процесс смены генерального директора, описан на основании того, что в учредительные документы не нужно вносить изменений и не нужно менять Устав или вносить изменения к нему через регистрацию дополнительного листа изменений к действующему Уставу. Следовательно здесь смена директора проводится лишь в ЕГРЮЛ без внесения изменений в Устав.

Ранее в Уставе отражали сведения по генеральному директору и после его смены нужно было вносить изменения в данных Устава. Поэтому если у организации до сих пор старый Устав с указанием сведений по участникам и генеральном директоре, его следует изменять и на этом основании оформлять другие документы для внесения изменений и туда и туда.

Если смена генерального директора проходит с редакцией Устава, следует подготовить:

Решение о смене генерального директора и внесении изменений в Устав с созданием новой редакции или дополнительный лист изменений к нему.
Заявления по форме (14001 и 13001).
Пошлина в размере 850р.
Устав 2 шт или доп. листы к нему.

Порядок заверения и подачи готовых документов с самой регистрацией не поменяется.

При получении документов после данных действий, налоговая инспекция должна выдать листы записи по внесению изменений в ЕГРЮЛ и Устав, а также зарегистрированную редакцию Устава или зарегистрированный лист изменений к Уставу. скачать образец изменений к уставу

Исходя из требований по оформлению и подписанию решения о смене генерального директора следует, что сменить директора и участника ООО в одном лице без его ведома не возможно. Поскольку документы подписать должны все участники / учредители Общества, в том числе и сам заменяемый директор.

Ознакомьтесь также:



 

Ответы на Ваши вопросы и комментарии