Покупка доли в уставном капитале ООО

Вами было принято решение о создании новой организации? Плюсами создания собственного предприятия являются возможность заниматься бизнесом и получать прибыль, а если вы являетесь единственным учредителем и одновременно руководителем собственной компании, то вы свободны в своих действиях и ни от кого не зависите при принятии деловых решений. Однако, существуют и минусы, о которых тоже не стоит забывать. Во-первых, даже самый хорошо рассчитанный бизнес-план не может предусмотреть все риски, с которыми вы можете столкнуться при создании своей компании и ведении бизнеса, соответственно, не сможет вас уберечь от риска потерять все вложенные средства. Во-вторых, вновь созданная вами компания будет новым игроком на уже существующем рынке, при этом не обладая наработанной репутацией, известностью и базой постоянных клиентов. Не всегда хорошо удается выбрать хорошее места для расположения офиса новой компании.

При указанных рисках и минусах создания новой компании с нуля наиболее привлекательным выглядит вариант с покупкой доли ООО, которое уже не первый год ведет свой бизнес, приобрело определенную известность в деловых кругах и среди клиентов. В давно действующем предприятии уже отлажены внутренние бизнес-процессы и имеются надежные партнеры по бизнесу.

Особенности приобретения доли ООО

Отметим, что при самостоятельном проведении сделки по покупке доли ООО без профессиональной юридической поддержки существенно возрастают ваши риски.

С какими рисками вы можете столкнуться при самостоятельной покупке доли в уставном капитале ООО на рыке?

1. Общество, доля которого продается, может находиться в процессе банкротства;
2. Продавец доли к моменту ее продажи так и не оплатил полною стоимость доли в уставной капитал Общества;
3. Не соблюдена процедура отчуждения доли третьему лицу, так как не было реализовано право других членов Общества на преимущественный выкуп продаваемой доли;
4. К моменту продажи доли истек срок ее оплаты в уставной капитал ООО.

Для того, чтобы избежать указанных рисков и не стать жертвой обмана при покупке доли в ООО, настоятельной рекомендацией может быть только обращение к специалисту, который организует и проведет проверку Общества на предмет законности ведения предпринимательской деятельности. Специалист также соберет необходимый пакет документов, грамотно оформит договор продажи доли ООО, и проследит за соблюдением продавцом доли всех необходимых процедур, которые требует закон.

Каков порядок Ваших действий при приобретении доли ООО?

1. Необходимо осуществить проверку Общества на соответствие учредительных документов (устав) требованиям Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документов о государственной регистрации (свидетельства ФНС, сведения из ЕГРЮЛ) на предмет их действительности. Изучить деятельность организации, не ведет ли она незаконной предпринимательской деятельности, имеются ли необходимые разрешения и лицензии на определенные виды работ.
2. Связаться с соучредителями Общества и выяснить, планирует ли кто-либо из них реализовать свое право на преимущественный выкуп продаваемой доли.
3. После оформления договора продажи доли ООО уже на правах соучредителя организовать проведение общего собрания учредителей для того, чтобы составить протокол о внесении изменений в устав ООО по составу учредителей.

В случае, если проверка документов ООО выявит, что отчуждаемая доля еще полностью не оплачена продавцом в уставной капитал, и сроки ее оплаты уже скоро заканчиваются, предлагаем Вам задуматься, а так ли Вам необходимо покупать долю именно этого ООО?

Если же стоимость продаваемой доли была внесена в уставной капитал в полном объеме и в надлежащие сроки, а продавец не имеет перед Обществом других долговых обязательств, то перед приобретением доли вы должны внимательно изучить устав ООО на предмет запрета на отчуждение долей соучредителей третьим лицам, не являющимся членами ООО. В таком случае вы не сможете сразу приобрести долю, а будет необходимо договариваться с другими владельцами долей о том, чтобы внести соответствующие изменения в текст устава и снятии ограничения на отчуждение долей другим лицам, если они посчитают Ваше предложение выгодным.

Если проведенная проверка показала, что проблем с оплатой продавцом доли нет, устав не запрещает отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам, то необходимо навести справки о планах других соучредителей на выкуп доли или ее части в порядке преимущественного права. Если выяснится, что кто-либо из соучредителей готов реализовать свое право преимущественного выкупа доли, то Вам не имеет смысла продолжат переговоры по этой сделке дальше. Если же все соучредители планируют отказаться от реализации права на преимущественный выкуп доли или выкупить только ее часть, то смело можно начинать следующий этап сделки.

Оформление изменений в учредительных документах ООО
в связи с покупкой доли

После подписания договора продажи доли ООО и оплаты вами полной стоимости доли вы становитесь полноправным совладельцем предприятия, входите в состав соучредителей. Соответственно, изменения в составе учредителей компании необходимо зарегистрировать в ФНС и внести соответствующие сведения о вас как новом владельце доли ООО в ЕГРЮЛ.

Указанные изменения оформляются протоколом общего собрания учредителей ООО, который подписывают все соучредители компании. И этот протокол вместе в 3-дневный срок направляется в ФНС для регистрации.

Кроме протокола общего собрания учредителей Общества в ФНС предоставляется следующий перечень документов:

1. заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО по утвержденной ФНС форме, которое должно быть подписано ген. директором и заверено у нотариуса (2 экземпляра);
2. измененный устав Общества, где уже указан новый состав соучредителей;
3. свидетельство ФНС об ИНН компании;
4. копии паспортов ген. директора и всех соучредителей Общества.

После проверки предоставленного на государственную регистрацию пакета документов ФНС выдает соответствующее Свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ с обновленными сведениями о составе учредителей компании.

После получения Свидетельства из ФНС вы становитесь полноправным участником Общества и можете свободно осуществлять свои права и обязанности совладельца бизнеса.