Нюансы отчуждения (продажи) доли в ООО

Достаточно часто в деятельности ООО кто-либо из его членов принимает решение продать долю ООО, которая принадлежит ему на праве собственности. Процедура оформления отчуждения доли ООО описана в ФЗ «Об ООО», определяющим условия и порядок совершения указанной сделки, в том числе, если доля покупается лицом – не членом этого ООО.

Первое, что нужно иметь ввиду при совершении продажи доли ООО, это преимущественное право других учредителей ООО выкупить долю, которая продается одним из участников ООО. Для реализации указанного права продавец доли ООО обязан в письменном виде отправить всем учредителям ООО уведомление о том, что планирует совершить сделку по отчуждению принадлежащей ему доли, указав условия и сроки продажи доли. Соответственно, право отчуждать долю в ООО третьему лицу, которое не является членом Общества, возникнет у продавца только после получения от других учредителей Общества письменного отказа приобрести долю в порядке преимущественного выкупа. Отметим, если покупателем доли становится один из членов Общества (или само Общество), то продавцу доли не требуется получать указанные документы от всех участников Общества.

Второе, что необходимо принимать во внимание при оформлении сделки по отчуждению доли Общества, это признание законом доли в уставном капитале юридического лица объектом права собственности. Соответственно, если происходит смена учредителя, то одновременно происходит и передача права собственности от одного собственника к другому. Закон определяет требование к нотариальному заверению документов при продаже доли ООО, влекущей смену состава учредителей юридического лица. Смену состава учредителей, произошедшую в результате продажи доли в ООО, также необходимо будет зарегистрировать в ФНС России вместе с внесением изменений в устав ООО.

Трудности, возникающие при отчуждении доли Общества

Наибольшее количество проблем у сторон сделки по продаже доли ООО возникает при нотариальном заверении документов, когда происходит продажа доли в ООО третьему лицу, т.е. лицу, которое не являющемуся участником ООО.

Во-первых, нотариальное заверение документов по продаже доли в Обществе является недешевым. Например, в Москве эта нотариальная услуга будет стоить минимум от 15 000 рублей до 18 000 рублей, при этом этот же нотариус будет заниматься государственной регистрацией смены состава учредителей Общества в налоговой инспекции, куда он отправит документы по почте. Как мы видим, на этом этапе происходит значительная потеря времени в процессе оформления сделки. Если доплатить нотариусу ещё 5 000 - 10 000 рублей, то он подаст документы в налоговую инспекцию лично, таким образом сократив потерю времени на почтовое отправление документов.

Во-вторых, крупным неудобством является разный перечень документов, который могут потребовать разные нотариусы.

В состав документов обязательно должны входить:

Также продавец и покупатель обязательно должны получить согласие своих супругов на совершение рассматриваемой сделки, которое должно быть удостоверено нотариусом.

Как мы видим, для отчуждения доли ООО необходимо собрать и безошибочно оформить достаточно обширный пакет документов для продажи доли в ООО. Если обращаться к нотариусу за повторным удостоверением документов, то, естественно, снова придется оплачивать услуги нотариуса.

В-третьих, при совершении нотариального удостоверения договора по отчуждению доли Общества стороны должны присутствовать у нотариуса лично, а продавец вообще не имеет права прислать к нотариусу своего представителя вместо себя.

Конечно, если стороны располагают достаточными денежными средствами и временем, то они могут дополнительно заплатить и поручить нотариусу выполнение всей черновой работы по сбору и оформлению всех требуемых документов, в том числе регистрацию смены состава учредителей в налоговых органах. Однако, законом предусматривается возможность совершить продажу доли в Обществе и без участия нотариуса. Так, в случае, когда доля кого-либо из учредителей ООО не продается, а просто новый учредитель вступает в состав Общества, то при оформлении документов услуги нотариуса не нужны. Человек может не выкупать формально чью-либо долю в уставном капитале ООО, а просто вступит в состав учредителей ООО путем внесения суммы, которая соразмерна цене доли, в уставной капитал ООО. При этом продавец, который хотел продать свою долю, выходит из состава учредителей ООО, получив при выходе денежный эквивалент стоимости доли. Итак, фактически доля продавца остается в Обществе, но будет продана новому члену Общества. Да, нужно отметить многоступенчатость и сложность оформления документов при указанном способе отчуждения доли ООО и потерю времени на весь процесс переоформления документов. В предлагаемом варианте нужно будет как минимум два раза обратиться в налоговую инспекцию: в первый раз, чтобы зарегистрировать вступление в состав учредителей Общества нового учредителя, и во второй раз, чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, который фактически продал свою долю. Однако, преимуществами указанного способа оформления продажи доли в ООО являются экономия денежных средств, отсутствие необходимости обращаться к нотариусу за нотариальным удостоверением документов, отсутствие необходимости получать нотариальное удостоверенное согласие обоих супругов сторон сделки, и т.п.