Перерегистрация ООО

Перерегистрация ООО необходима в случае, если организация была зарегистрирована до 01.07.2009 и не привела Устав в соответствии
с ФЗ №312. Чтобы привести устав ООО в соответствие Закону, необходимо оформить новую редакцию устава и пройти регистрацию изменений в налоговой инспекции.
С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

В связи с тем, что компании не успевали все провести данную перерегистрацию было принято решение о продлении сроков перерегистрации до внесения первых изменений. Таким образом, все ООО должны были провести перерегистрацию параллельно с другими, возникшими в ООО изменениями.
Некоторые изменения
в связи с вступлением в силу
закона №312-ФЗ:
1 Учредительным документом в ООО теперь являться только Устав

После введения процедуры перерегистрации ООО по №312-ФЗ в компаниях единственным учредительным документов остался Устав, учредительный договор исключен из списка учредительных документов.

2 В Уставе больше не следует указывать данные по учредителям/участникам (ФИО, размер долей и номинальная стоимость)

Теперь не нужно будет вносить изменения в устав об участниках и их долях, поскольку эти сведения будут содержаться только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

3 Возможность ограничения по выходу участников из Общества

Теперь участник имеет право на выход из ООО, если это определено по Уставу ООО. При этом выходящему участнику положена выплата действительная стоимость его доли в Уставном капитале (вне зависимости от согласия остальных участников), установлены также ограничения на выход участника из Общества. Определен запрет на выход из ООО единственного участника.

4 Другие небольшие изменения и дополнения

Теперь предусмотрена возможность преимущественного приобретения участниками доли по заранее закрепленной в Уставе стоимости. Также Федеральным законом № 312 был установлен минимальный размер уставного капитала ООО — 10.000 руб, без привязки к минимальному размеру оплаты труда.

Как уже говорилось ранее сроков перерегистрации ООО как таковых теперь нет, но обязанность перерегистрировать ООО осталась, поэтому в случае не прохождения ее могут возникнуть негативные последствия.

Возможные негативные последствия непрохождения перерегистрации ООО по №312-ФЗ:

отказы банков в обслуживании или открытии расчетного счета (внутреннее требование банка)

отказы в выдаче кредитов и банковских гарантий;

невозможность совершать регистрационные действия в ООО, сделки с долями, вход участника и выход;

невозможность получения лицензий, сертификатов, разрешений, допусков и т.д;

возникновение различных проблем с заключением новых договоров с контрагентами, если при заключении проводится проверка со стороны партнера и учредительные документы по вашему ООО не проходят правовую проверку.

Перерегистрация ООО:
От 4 500 руб.
Никаких лишних действий от Вас!
Перейти к услуге

Процедура перерегистрации ООО

Для того чтобы провести перерегистрацию ООО, необходимо пройти следующие этапы:
Этап 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.

Все участники (100% голов) Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:

Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.);

Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных;

Гос.пошлина.

Этап 2. Заверить документы у нотариуса

Перед тем как подать документы на регистрацию ген.директору в обязательном порядке следует заверить документы у нотариуса. Для этого ему необходимо подготовить и предоставить нотариусу комплект документов по ООО, а также готовые документы для перерегистрации.

Этап 3. Подать документы на регистрацию

Весь готовый пакет документов вместе с уже оплаченной пошлиной сдается в инспекцию на регистрацию. При подаче документов инспектор выдает расписку, где указан перечень сданных документов и дата получения уже зарегистрированных документов. В назначенный день документы получаются.

По новым правилам налоговая инспекция не имеет права отправлять зарегистрированные документы на юридический адрес, если они не были получены вовремя. Зарегистрированные документы можно получить в любой другой день после назначенной в расписке даты.
Этап 4. Уведомить банк

После перерегистрации ООО по №312-ФЗ полученные документы вместе в обновленной выпиской необходимо предоставить в банк.


Ответы на Ваши вопросы и комментарии