Как выйти участнику (учредителю) из состава ООО

В зависимости от конечного результата, которого желает достичь выходящий из состава ООО участник, ему следует определиться с формой выхода: по заявлению, оставив возможность оставшимся учредителям решать участь его доли в уставном капитале, либо заключив договор купли-продажи своей доли, определив в таком случае цену за свою долю самостоятельно.

Основные причины,
из-за которых участник желает выйти из ООО:

Испорчены отношения с партнерами по бизнесу

При создании ООО многие положения, на которые учредители будут опираться при осуществлении хозяйственной деятельности, прописываются в уставе. Однако на практике мелкие разногласия, решение которых не предусмотрены уставом, могут привести к недопониманию между учредителями.

Зачастую в такой ситуации у кого-то из участников появляется желание покинуть Общество, да поскорее.

Регистрируя ООО, каждый из учредителей вносит свою долю в уставный капитал, и, выходя из Общества, не хочет остаться ни с чем. Самым быстрым способом выйти из состава учредителей ООО является подача заявления, при котором от участника, покидающего ООО, требуется минимум времени и затрат. При этом такому участнику спустя 3 месяца выплатят действительную стоимость его доли. Однако следует отметить, что в плане извлечения финансовой выгоды, рациональнее будет найти покупателя на свою долю и продать ее по более высокой стоимости, нежели действительная.

Нужно избавиться от Общества

Ориентируясь на положение, в котором находится ООО на момент принятия решения учредителем (учредителями) о его «ненужности», можно выделить несколько способов, как избавиться от Общества.

  1. Банкротство. Наверное, самый сложный путь ликвидации ООО, к которому прибегают, когда Общество не в состоянии погасить свои долги перед кредиторами. При этом сумма долга должна быть не менее 100 000 р. Это единственный способ для учредителей в рамках правового поля уйти от всех видов ответственности. Однако, процесс банкротства очень длительный и весьма затратный.
  2. Добровольная ликвидация. Создавая ООО, большинство участников рассчитывают на скорый высокий уровень прибыли, однако это не всегда реализуемо. Не получив ожидаемого результата, учредители хотят избавиться от своего детища. Для этого необходимо прибегнуть к процедуре ликвидации Общества, что ведет к полному прекращению его деятельности и не предусматривает передачу прав и обязанностей 3-им лицам.
  3. Альтернативная ликвидация. Подразумевается передача прав и обязанностей учредителя/учредителей 3-им лица (смена учредителей по заявлению иди договору купли-продажи доли). При этом не придется переживать длительные многочисленные проверки контролирующих органов.
Участник хочет получить солидную компенсацию после своего выхода

Если во время деятельности Обществом были получены какие-либо лицензии или разрешения, это может послужить хорошим аргументом в пользу продажи долей учредителей за весьма приличное вознаграждение при условии, что ООО не имеет долгов перед кредиторами и отчетность также в порядке.

Нюансы:
1.
Участник, желающий выйти из Общества, является директором ООО
2.
Участник хочет выйти из состава ООО, но директор и / или другие участники против этого
3.
Организация зарегистрирована на адрес прописки (регистрации) выходящего участника

Выйти из ООО участник может при следующих условиях:

В ООО больше одного участника

ФЗ «Об ООО» разрешает участнику выйти из учредителей ООО при условии, если он не является единственным, иначе деятельность компании становится невозможной. При наличии нескольких учредителей, каждый из них, если не запрещено Уставом, может выйти из участников ООО в любой момент.

В случае, когда в ООО 1 учредитель, следует сначала ввести участника, которому предполагается передача доли, а затем вывести первого и передать всю долю ранее введенному в состав Общества участнику (регистрация в 2 этапа).

В уставе ООО нет запрета на выход участника

Чтобы выход из ООО одного из учредителей не стал неожиданностью для остальных, при утверждении устава часто прописывают ограничения. Выход может быть запрещен как таковой, тогда альтернативой станет продажа доли 3-им лицам, одному или нескольким соучредителям либо же самому обществу. Если уставом предусмотрен выход учредителя только с согласия остальных участников, то получение такого согласия является обязательным.

Есть все необходимые документы по Обществу

Спустя месяц после получения заявления от учредителя, желающего выйти из участников Общества, директор обязан подать определенный пакет документов в налоговую для проведения регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. И, если какие-либо документы ООО отсутствуют/утеряны/украдены, их необходимо восстановить и получить дубликаты.

Выйти из ООО участник может следующими способами:

1.

Выйти из ООО по заявлению

В данном случае забота выходящего учредителя – только нотариально заверенное заявление о выходе. Этот способ хорош тем, что все остальное возлагается на плечи оставшихся учредителей и директора. Выходом по заявлению следует воспользоваться, если есть фактор срочности и нет запрета на выход в уставе ООО.

1.1. Порядок оформления выхода участника

Заявление о выходе оформляется у нотариуса и по практике не занимает больше часа. К нотариусу следует явиться с паспортом и идентификационным номером. Поскольку нотариус удостоверяет только подлинность подписи (а не, к примеру, переход доли), учредителю не нужно подтверждать полномочия, но выписка из ЕГРЮЛ не помешает, дабы избежать ошибок при составлении заявления. Если выходящим учредителем является юр.лицо, то дополнительно подаются уставные документы (для нерезидентов они должны быть переведены на русский язык и легализованы). Далее заявление нужно доставить директору ООО. Лучше делать это лично, чтобы директор на копии этого заявления поставил отметку о получении. Если такой возможности нет – отправить по почте.

Директор, получив заявление, собирает необходимый пакет документов и подает его в регистрирующий орган в течение месяца. На протяжении 3-х месяцев от даты подачи заявления с вышедшим учредителем проводится расчет.

1.2. Расчет компенсации выходящему участнику

Выходящий участник получает действительную стоимость своей доли в финансовой или имущественной форме на свое усмотрение. Причем он не имеет права требовать для расчета то имущество, которое лично он вносил в уставный капитал ООО. Расчет происходит на основании бухгалтерского баланса за последний до поступления заявления отчетный период (в основном используют промежуточный). Некорректный расчет действительной доли часто становится предметом судебных споров.

1.3. Расходы и сроки на выход участника

Мало того, что выход учредителя по заявлению происходит быстро (за 5 рабочих дней), стоимость такого выхода также будет невелика.

Для снижения уровня рейдерства с начала 2016 г. ужесточили все процедуры, касающиеся входа/выхода учредителей юр. лиц и увеличения/уменьшения уставного капитала. Теперь эти процессы проходят с привлечением нотариусов, что не могло не сказаться на конечной стоимости.

 
Ознакомьтесь с услугой
"Вывод участника из ООО"

от 3 000 руб.

 
Или позвоните нам
для консультации:

8 (499) 653-52-55

 
2.

Выйти учредителю из ООО путем купли-продажи доли

Продажа доли по договору купли-продажи возможна только при условии ее полной оплаты участником во время формирования уставного капитала ООО. Если оплачена часть доли, тогда только эта часть подлежит продаже, а неоплаченная часть доли распределяется между другими учредителями или продается 3-им лицам. Для заключения договора купли-продажи доли нотариусу от Продавца-учредителя будет необходим большой пакет документов, на сбор которого уйдет много времени, а также будут значительные нотариальные затраты. Для заключения такого договора в уставе не должно содержаться запрета на отчуждение доли 3-им лицам. Выходящий учредитель также может совершить данную сделку, если ни один из соучредителей не воспользовался правом преимущественной покупки отчуждаемой доли.

Есть большой плюс при заключении договора купли-продажи доли – Продавец-учредитель может по своему усмотрению (без оценки) установить рыночную цену продаваемой доли. Однако стоит помнить о правилах налогообложение и вовремя уплатить НДФЛ.

Скачайте эту статью
(Как выйти из состава ООО учредителю) в формате PDF
Сохранить страницу
Сохраните эту страницу,
если считаете ее полезной!

Ответы на Ваши вопросы и комментарии

12 декабря 2016   11:15
Наталья
Здравствуйте! Как выйти из состава Общества учредителю, если в ООО всего 2 участника и фирма не работает, долги перед налоговой (уже как 2 года), генеральный директор он же гл. бухгалтер скрывается (местонахождение не известно)? Я на фирме работала в должности + доля учредителя, фирма зарегистрирована (юридический адрес) на мое место жительства. Как же быть?
12 декабря 2016   11:34
Консультант ЮрВайс
Добрый день. Без директора и учредительных документов вы не сможете выйти из состава учредителей ООО и зарегистрировать данные в ЕГРЮЛ. Вам нужно обратиться в налоговую инспекцию и уточнить, что можно сделать. Скорее всего, они сделают отметку в данных и примут во внимание вашу информацию. Возможно, компания будет исключена из реестра.
30 ноября 2016   12:22
Константин
Мне необходимо выйти из учредителей общества, но, к сожалению, документов на компанию у меня нет. Как мне быть в такой ситуации, можете ли вы помочь?
30 ноября 2016   12:58
Консультант ЮрВайс
Если вы являетесь только участником и желаете выйти из состава участников Общества ООО, вам документы по компании и не нужны, т.к. все оформляет ген. директор. Именно ему будет нужен пакет учредительных документов для оформления вашего выхода из состава ООО. Только лишь ген. директор является заявителем в данном виде изменений.
25 ноября 2016   11:55
Владимир
Я генеральный директор общества, хочу выйти из состава учредителей общества ООО с безвозмездной передачей своей доли УК обществу. Но при этом остаться Ген директором общества. Скажите, пожалуйста, какой порядок проведения такого мероприятия. Спасибо.
25 ноября 2016   12:13
Консультант ЮрВайс
Простите, но по вашему тексту не совсем ясна ситуация. Вы директор и участник в одном лице, участники еще другие имеются? Если так, то вы как участник желаете выйти из состава участников ООО, но директором так и остаетесь. Вы, являясь директором, должны заверить документы на ваш выход, как участника и зарегистрировать в инспекцию. Это проходит в течение 7-ми раб. дней. Будем рады помочь, обращайтесь!
24 ноября 2016   17:17
Мария
В ООО три равноправных учредителя, с 2009 года хозяйственная деятельность не ведется. Один уехал, другой самоустранился. Как выйти из общества участнику ООО (одному из) или ликвидировать?
24 ноября 2016   17:31
Консультант ЮрВайс
Здравствуйте, ликвидировать ООО вы без остальных участников не сможете, а вот есть ли возможность вам, как одному из участников, выйти из состава Общества, надо смотреть устав вашей организации. В уставе может быть прописан запрет на выход участника, а также у вас может не оказаться необходимых документов по организации. Свяжитесь, пожалуйста, по телефону с нашим специалистом в рабочее время.