Как вывести участника (учредителя) ООО из состава Общества

При обращении в суд важно знать, что участник, обладающий долей, составляющей более 50% (мажоритарный участник), не может быть исключен по решению суда из Общества. Исключением является случай, когда положения устава не предусматривают свободного выхода участников из Общества. Другими словами, если такой участник по уставу имеет право свободного выхода из Общества и не желает из него выходить, то принудительно его исключить не представляется возможным.

В этом случае следует обратить внимание на то, полностью ли такой участник оплатил свою долю в уставном капитале (УК). Срок, в течение которого доля должна быть оплачена в полном объеме, указана в договоре об учреждении общества (Договор) и не может быть больше 4 месяцев. Если участник не полностью оплатил свою долю, то неоплаченная часть перейдет Обществу и впоследствии будет распределена между остальными участниками либо продана третьим лицам. Соответственно, доля мажоритарного участника будет уменьшена ровно на ту часть, которую он не оплатил, и, таким образом, может составить меньше 50%, что даст возможность обратиться с иском в суд.

Также необходимо внимательно изучить устав, дабы определить, действительно ли в нем содержится положение о свободном выходе участника из Общества. Ибо, если выход возможен только с согласия других участников, то это также является аргументом в пользу решения проблемы путем судебного разбирательства.

Если участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью добросовестно выполняет все свои обязательства, исключить его будет невозможно. Следует отметить, что судебные тяжбы по исключению учредителя – довольно сложная долгосрочная процедура, требующая хорошей доказательной базы.

Поскольку законодательно невозможно вывести из участников ООО единственного участника Общества, предлагается несколько решений данного вопроса:

1. Договор купли-продажи 100% доли. Сделка по оформлению считается нотариальной. Продать долю будет невозможно в том случае, если в уставе есть ограничение по отчуждению 3-им лицам.
2. Вступление в ООО нового учредителя путем увеличения УК, а затем выход предыдущего учредителя. Процедура проходит в 2 этапа заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции.

Если в уставе Общества не предусмотрены никакие ограничения и получение согласий на переход унаследованной доли, то наследник предоставляет руководителю Общества необходимые для внесения изменений документы и ждет государственной регистрации в налоговой инспекции.

Не смогут войти в ряды учредителей наследники, оформившие надлежащим образом свои наследственные права, если:

1. Уставом предусмотрено разрешение всех учредителей по этому вопросу, и они отказывают наследнику в его праве стать участником ООО.
2. Положения устава прямо запрещают такое введение.

В этих случаях доля умершего участника переходит к Обществу, которое обязано выплатить наследнику действительную стоимость этой доли. Если же умерший учредитель занимал должность директора, то необходимо в первую очередь подать в регистрирующий орган документы на смену директора и уже после заниматься вводом наследников в состав учредителей Общества.