Как вывести участника (учредителя) ООО из состава Общества

В рамках правового поля существует два способа, как вывести участника из ООО: по заявлению, когда участник добровольно выходит, и через оформление купли-продажи его доли. Какой бы способ не был для Вас подходящим, в обязательном порядке необходимо будет прибегнуть к услугам нотариуса. В остальных случаях решение данного вопроса возможно только через судебные инстанции.

Что мешает вывести участника из состава Общества:

Отказ участника выйти из ООО

Когда участник Общества не соблюдает свои обязанности, препятствует деятельности компании или делает ее невозможной, но добровольно «покидать» компанию не намерен, участники могут требовать его исключения в судебном порядке.

При обращении в суд важно знать, что участник, обладающий долей, составляющей более 50% (мажоритарный участник), не может быть исключен по решению суда из Общества. Исключением является случай, когда положения устава не предусматривают свободного выхода участников из Общества. Другими словами, если такой участник по уставу имеет право свободного выхода из Общества и не желает из него выходить, то принудительно его исключить не представляется возможным.

В этом случае следует обратить внимание на то, полностью ли такой участник оплатил свою долю в уставном капитале (УК). Срок, в течение которого доля должна быть оплачена в полном объеме, указана в договоре об учреждении общества (Договор) и не может быть больше 4 месяцев. Если участник не полностью оплатил свою долю, то неоплаченная часть перейдет Обществу и впоследствии будет распределена между остальными участниками либо продана третьим лицам. Соответственно, доля мажоритарного участника будет уменьшена ровно на ту часть, которую он не оплатил, и, таким образом, может составить меньше 50%, что даст возможность обратиться с иском в суд.

Также необходимо внимательно изучить устав, дабы определить, действительно ли в нем содержится положение о свободном выходе участника из Общества. Ибо, если выход возможен только с согласия других участников, то это также является аргументом в пользу решения проблемы путем судебного разбирательства.

Если участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью добросовестно выполняет все свои обязательства, исключить его будет невозможно. Следует отметить, что судебные тяжбы по исключению учредителя – довольно сложная долгосрочная процедура, требующая хорошей доказательной базы.

В ООО всего один участник

Законом разрешено создание ООО с одним учредителем, однако, когда необходимо вывести из состава Общества единственного участника - это и становится главным препятствием, т.к. Общество не может остаться без участников. А это означает, что прежде чем вывести участника из состава учредителей ООО, необходимо ввести нового.

Поскольку законодательно невозможно вывести из участников ООО единственного участника Общества, предлагается несколько решений данного вопроса:

  1. Договор купли-продажи 100% доли. Сделка по оформлению считается нотариальной. Продать долю будет невозможно в том случае, если в уставе есть ограничение по отчуждению 3-им лицам.
  2. Вступление в ООО нового учредителя путем увеличения УК, а затем выход предыдущего учредителя. Процедура проходит в 2 этапа заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции.
В уставе Общества прописан запрет на выход участника

Вывести участника из состава участников ООО по заявлению невозможно, если в уставе прописан запрет на такое действие. В таком случае участник сможет только лишь продать свою долю 3-му лицу. Если такая процедура не подходит для оформления выхода - стоит сначала внести изменения в Устав и только затем вывести из состава ООО участника по заявлению.

Участник умер

В течение 6 месяцев после смерти участника наследник имеет право принять наследство путем обращения в нотариальную контору. По истечению этого срока нотариус выдает наследнику свидетельство о праве на наследство, в том числе на долю в УК.

Если в уставе Общества не предусмотрены никакие ограничения и получение согласий на переход унаследованной доли, то наследник предоставляет руководителю Общества необходимые для внесения изменений документы и ждет государственной регистрации в налоговой инспекции.

Не смогут войти в ряды учредителей наследники, оформившие надлежащим образом свои наследственные права, если:

  1. Уставом предусмотрено разрешение всех учредителей по этому вопросу, и они отказывают наследнику в его праве стать участником ООО.
  2. Положения устава прямо запрещают такое введение.

В этих случаях доля умершего участника переходит к Обществу, которое обязано выплатить наследнику действительную стоимость этой доли. Если же умерший учредитель занимал должность директора, то необходимо в первую очередь подать в регистрирующий орган документы на смену директора и уже после заниматься вводом наследников в состав учредителей Общества.

Нюансы:
1.
Участник является директором ООО
2.
Юридический адрес ООО – адрес регистрации (прописки) участника, которого нужно вывести
3.
Участник пропал и не выходит на связь

Способы, как вывести участника из ООО

1.

Вывести участника ООО из состава учредителей по заявлению

Наиболее распространенный и удобный для всех способ вывести учредителя из состава участников ООО, в котором больше одного участника. Если устав не запрещает (а точнее разрешает) вывести из ООО участника, то вывести любого участника можно по нотариально заверенному заявлению.

Плюсы:

Финансовые затраты гораздо ниже;
Небольшой перечень документов;
Не нужны согласия от супругов сторон;
Относительно короткие сроки.

Минусы:

Невозможен при наличии в уставе ограничений по выходу учредителя;
Заявление о выходе учредителя заверяется нотариусом.

1.1. Порядок оформления вывода участника

Участник выходящий оформляет от своего имени заявление о выходе, а оставшиеся участники принимают решение о распределении доли Общества (если это необходимо) между ними. После чего руководитель Общества заверяет соответствующий пакет документов и передает в налоговый орган на регистрацию.

1.2. Расчет компенсации выходящему участнику

При выводе по заявлению доля выходящего учредителя переходит компании, которая обязана в срок не менее 3 месяцев выплатить действительную стоимость его доли в УК. Расчет причитающихся ему выплат проводит бухгалтерия, опираясь на бухотчет за последний отчетный период, предшествующий дате обращения выходящего учредителя с требованием о выплате. По желанию заявителя такая выплата может состояться как в денежной форме, так и в имущественной.
 
Ознакомьтесь с услугой
"Вывод участника из ООО"

от 3 000 руб.

 
Или позвоните нам
для консультации:

8 (499) 653-52-55

 
2.

Вывести участника ООО через куплю-продажу его доли

В данном случае идет речь об отчуждении своей доли 3-им лицам (сделка заверяется у нотариуса), либо одному из оставшихся учредителей (без нотариального заверения). Результатом обеих форм отчуждения является смена учредителя.

Плюсы:

Есть возможность продать долю за стоимость, превышающую номинальную;
Прозрачность. Продавец и покупатель могут так реализовать свои действительные намерения;
Нотариус самостоятельно подает документы в налоговую службу для внесения данных изменений.

Минусы:

Затратность;
Привлечение супругов сторон сделки (если таковые имеются). Они дают свое согласие на продажу или покупку доли сторонами;
Необходимость предоставления большого пакета документов;
Личное присутствие сторон на сделке.
Скачайте эту статью
(Как вывести учредителя из ООО) в формате PDF
Сохранить страницу
Сохраните эту страницу,
если считаете ее полезной!

Ответы на Ваши вопросы и комментарии

12 декабря 2016   11:30
Вера
Хотим вывести учредителя из ООО, т.к. у нас 3 учредителя в ООО, двое из них свою долю внесли в установленные сроки, третий вносить не собирается и на контакт не идет. Как можно его вывести из состава участников? Только через суд?
12 декабря 2016   11:54
Консультант ЮрВайс
Если доля не оплачена, то и участника получается, нет. По закону, если вовремя не была произведена оплата доли, она переходит ООО, а участник выходит. По заявлению он не может выйти, можно попробовать вывести участника из ООО так и передать долю Обществу. Но с ней нужно вам что-то так же решить. Ее можно продать новому или по частям двум другим участникам. Если УК больше 10000 руб., можно уменьшить УК, но этот вариант возможен только в том случае, если после уменьшения УК на долю участника, размер УК будет больше либо равен 10000 руб.
25 ноября 2016   12:11
Елена
Добрый день! Нам нужно вывести учредителя ООО из состава участников. Этот учредитель должен свое заявление заверить у нотариуса? Можем ли мы одновременно с этим сделать вход другого участника и передать ему эту долю?
25 ноября 2016   12:41
Консультант ЮрВайс
Тут вам следует вывести учредителя из участников ООО по заявлению, оформив его нотариально и сразу же долю Общества продать новому, но это возможно только тогда, когда в компании несколько участников и не все выходят. То есть не при полной замене такое оформление возможно.
24 ноября 2016   15:19
Сергеева Анна
Нам нужно вывести из состава участников общества одного участника, который не внес свой вклад у уставной капитал ООО. Как нам быть?
24 ноября 2016   15:31
Консультант ЮрВайс
По закону, если участник не оплатил в положенный срок уставной капитал ООО, то его доля переходит Обществу, и он не является участником по Закону. На данный момент Вам нужно вывести участника ООО из учредителей ООО и после решать, что будет с долей. В течение года с даты перехода доли Обществу ее нужно распределить на оставшегося участника, оплатив ее, или же продать третьим лицам.